1983年 『CAT’S EYE』に続く杏里のヒット曲。友達に彼氏を奪われて、込み上げてくるどうしようもない悲しみを歌っています。
主旋律は主にS2とM1で分担。中間のスキャットはM1とM2で字ハモ。
女声5部アカペラ SSMMA ソプラノ1(C#4～F#5) ソプラノ2(B3～D5) メゾソプラノ1(A3～C#5) メゾソプラノ2(G#3〜B♭4) アルト(F3～G4)
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